これから会社を設立しようと考えているアナタへ向けた法人登記の注意点とアドバイス
会社の設立にあたっては発行可能株式総数をあらかじめ決める必要があります。発行可能株式総数とは取締役会での決議だけで発行できる株式の数のことです。つまり株主総会の決議を必要としないことになります。発行可能株式総数を決めておくことの意義は何でしょうか？
株式会社では資金を必要とする際に、借入の他にも出資を募るという方法を取る場合があります。
こうした出資の際には会社設立時と同様に出資と引き換えに株式を渡します。この株式の発行枚数の上限を発行可能株式総数として決めるのです。仮に発行可能株式総数が決められていない場合、取締役会は株主の許可を得ずに株式を無制限に発行することができることになり、株主に取ってこれは大きな損失となる場合があります。
例えば、今仮に過半数以上の株式を主有しているAという株主がいるとして、取締役会がいきなり大量に株式を発行すると、Aの株式の持ち分の割合は低くなってしまうことになります。
かといって会社にしてみれば株式を発行する度ごとに株主総会を開いていては急を要する資金調達が困難になります。株主は全国に散らばっており、株主総会を開くには手間も時間もかかるからです。
そのため発行可能株式総数をあらかじめ決めておき、その範囲内である限りは取締役会で自由に株式を発行することができるようにしようという仕組みになっている訳です。この上限を超えるような場合には株主総会で特別決議することによって再度上限を決めることになります。